Миноритарий и мажоритарий — кто это такие? Особенности статусов владельцев акций

Мажоритарий и миноритарий

 

Под терминами миноритарий и мажоритарий понимаются акционеры, владеющие разными долями акций. От этого напрямую зависит способность держателя ценных бумаг влиять на определяющие судьбу компании решения. Упрощенно миноритарием можно назвать того, чей «вес» незначителен, а мажоритарием – акционера, акции которого придают его голосу «вес», достаточный для влияния на важные решения. В обзоре подробнее разберемся в особенностях отношений между обоими типами акционеров и выясним в каких случаях каждая из категорий может влиять на будущее компании.

Лучший иностранный брокер для граждан РФ и РБ

основано
2007
депозит
от $100
инвестиции
Акции, ПАММ, IPO, ДУ
кредитное плечо
до 1:20
bonus
до 2000$
demo
 
mobile
 
регулятор
CySEC, ESMA

9,9

 
 

 

Миноритарий и мажоритарий — кто это такие?

Мажоритарий – термин произошел от французского majorité, означающего «большинство». Это не означает, что у такого акционера на руках должен быть контрольный пакет акций. Если компания выпустила, например, 1 млн голосующих акций (каждая бумага дает право на 1 голос), то тот, кто контролирует 500000 + 1 акцию будет мажоритарием. Остальных можно занести в миноритарии, так как они не смогут повлиять на решение основного акционера (возможны исключения).

Если контрольный пакет акций не контролирует один человек/организация, то мажоритариями может быть несколько физических/юридических лиц. Они могут владеть долями, например, по 100-200 тыс. бумаг и также влиять на важные решения.

 

Миноритарий — термин также пришел из французского языка, minorité используется для обозначения меньшинства, меньшей части. Рядовой инвестор по сути – миноритарный акционер, он владеет ее бумагами, но не может повлиять на принимаемые решения.

Мажоритарием/миноритарием может быть кто угодно – и физические, и юридические лица. В том числе и государство. Например, в случае с ПАО «Россети» именно Российская Федерация является основным акционером.

структура держателей акций

 

 

Количество акций и голосов

При определении этих категорий акционеров не совсем верно сводить все к количеству ценных бумаг. Обычная практикавыпуск разных категорий акций с разным «весом». Может быть выпущен, например, 1 млн обычных акций (ordinary shares), дающих владельцу 1 голос, и 100 тыс. бумаг другого типа, каждая из которых соответствует 20 голосам на собрании акционеров. Обычно это делается для сохранения контроля над компанией после того как она стала публичной и ее бумаги начали свободно торговаться на рынке.

Акция может иметь любой голос, в том числе и меньше 1,0. Жестких ограничений нет, это остается на усмотрение эмитента. Если помимо ordinary shares выпускаются другие классы ценных бумаг, то их голос может быть любым, в том числе и нулевым, в таком случае их называют неголосующими. Обладание такими ценными бумагами не дает никаких преимуществ с точки зрения влияния на решения руководства. Как правило, они выпускаются для поощрения сотрудников.

Данные по структуре акционерного капитала приводятся либо на сайте компании в разделе «Investor relations», либо на информационно-аналитических ресурсах. Эта информация приводится, например, на marketscreener com.

виды акций у тайоты

 

 

Особенности статуса мажоритария/миноритария

Всю информацию о правах и обязанностях дает федеральный закон «Об акционерных обществах». Базовые правила одни и те же – владельца ценных бумаг имеют право на:

  • Получение дивидендов.
  • Получение соответствующей доли имущества, если АО ликвидируется.
  • Участие в собрании акционеров, если доля акций в собственности позволяет это делать.

 

В зависимости от статуса акционера у него могут возникать дополнительные права и обязанности.

Рекомендую прочитать также:
инвестиции в евро
Инвестиции в евро — перспективы, стоит ли покупать EUR?
  Евро является одной из мировых резервных валют, которая в настоящее время используется в международной торговле практически наравне с долларом. […]

 

Права и обязанности мажоритария

Если мажоритарный акционер владеет 25+% акций (при отсутствии лица, контролирующего 50%+1 голос его можно отнести к мажоритариям), то АО обязано:

  • По запросу давать доступ к протоколам заседаний правления и прочих коллегиальных исполнительных органов этого АО.
  • Предоставлять для ознакомления документы бухучета.

 

Требование по владению 25+% указано в ст. 91 Федерального закона об АО. Там же сказано, что этот порог может быть понижен, если это будет указано в уставе акционерного общества.

Если акционер (с учетом аффилированных лиц) владеет 95+% ценных бумаг АО, то он обязан выкупить оставшиеся акции/эмиссионные ценные бумаги, если соответствующее требование выдвинут их текущие владельцы. Требование о покупке оставшихся 5% акций может выдвинуть и мажоритарий.

Популярное на сайте!

Рейтинг брокеров бинарных опционов 2022

Самые надежные торговые площадки для РФ. Отзывы + опрос по выплатам

Иностранные брокеры акций для граждан РФ и РБ 2022

Где инвестировать в иностранные акции? И как не попасть под блокировку активов?

Самые богатые люди России. Обновленный рейтинг 2022

ТОП-15 богачей. Вот они, бенефециары российского капитализма...

 

Основное преимущество этого типа акционероввозможность закрепления дополнительных прав/обязанностей во внутрикорпоративном договоре.

Среди дополнительных возможностей мажоритариев:

  • Получение приоритета при покупке ценных бумаг.
  • Ограничение продажи бумаг другими акционерами вплоть до дискриминации конкретного держателя акций.
  • Установка дополнительных условий для проведения заседаний.
  • Установка особо жестких условий для квалифицированного большинства.
  • Предусмотреть выход из проблемных ситуаций, когда на собрании не удается достичь консенсуса. Как вариант решения проблемы – принятие решения третьей стороной либо выход акционера/акционеров с долей бумаги выше/ниже определенного уровня.

 

В целом, у мажоритария больше прав. При этом может возникать конфликт интересов между держателями крупной доли ценных бумаг и миноритариями.

Рекомендую прочитать также:
Срочный рынок что это простыми словами
Срочный рынок — что это? Инструменты срочного рынка. Отличие от фондового
  Работа на финансовых рынках не ограничивается вложениями в акции и облигации. И инвесторы, и спекулянты используют срочный рынок для […]

 

Права и обязанности миноритария

Права возникают даже при владении 1 ценной бумагой, с ростом доли акций расширяется и перечень прав миноритария:

  • Одна акция. Владелец ценной бумаги может требовать от АО стандартный набор документов, перечисленных в пункте №1 Ст. 91 ФЗ «Об АО». В отдельных случаях у него есть право требовать выкупа его доли ценных бумаг.
  • 1-2% ordinary shares. К перечисленным в предыдущем пункте документам добавляется информация по крупным сделкам, либо сделкам с заинтересованностью. В законе «Об АО» дается развернутое описание этих терминов.
  • 2% и выше. Владелец бумаг может предлагать свои кандидатуры для их избрания в состав ревизионной/счетной комиссии, совета директоров либо исполнительного органа.
  • 10% и выше. Акционеры миноритарии этого типа получают право на досрочный созыв собрания.
  • 25% и выше. Могут запрашивать документы бухучета и знакомиться с результатами заседаний исполнительного органа акционерного общества.

 

Если акционер владеет не более чем 25% ценных бумаг, он обязан обосновать свое требование при запросе перечисленной выше документации.

Сам термин миноритарий вызывает ассоциацию с чем-то незначительным, но это не всегда так. Акционеры такого калибра также важны и могут блокировать принятие жизненно важных решений. Например, квалифицированное большинство может требовать 75%, 95% или даже 100% голосов, в таких случаях даже акции миноритария в количестве 5-10% от общего числа влияют на ситуацию.

Рекомендую прочитать также:
контанго и бэквордация
Контанго и бэквордация — что это? Кривая фьючерсов
  При работе на срочном рынке трейдер рано или поздно сталкивается с такими терминами, как контанго и бэквордация. По сути […]

 

Права и обязанности владельцев привилегированных ценных бумаг

Привилегия этого типа акций заключается в приоритете при выплате дивидендов, но с точки зрения прав владельцев они уступают ordinary shares. Как правило, акционеры этого типа не участвуют в обычных собраниях. Исключения перечислены в статье №32 ФЗ «Об АО», к исключениям относятся: решения, по которым нужно единогласное согласие всех акционеров, ликвидация АО, изменение устава, изменение прав владельцев ЦБ.

Привилегированные ценные бумаги могут конвертироваться в обычные голосующие, если подобное предусмотрено в уставе. При этом владелец получает обычные голосующие бумаги и те же права, что рядовые акционеры. Обратная конвертация невозможна.

Также в уставе фиксируется размер дивидендного вознаграждения каждого типа привилегированных акций (если выпущено несколько типов ЦБ этого вида). Если в уставе этот пункт не зафиксирован, то владельцы привилегированных ЦБ получают тот же размер дивидендов, что и обычные акционеры.

мажоритарий 2

 

 

Конфликт интересов акционеров, как защищены миноритарии

Между участниками корпоративных отношений неизбежно возникновение разногласий. Чаще всего дискриминация миноритариев проявляется в виде:

  • Принятия решений без учета мнения владельцев небольшой доли акций.
  • Принятия решений с причинением ущерба миноритариям. Например, выкуп ценных бумаг проводится по невыгодной цене.
  • Отсутствия извещений о дате собрания акционеров. В итоге миноритарии лишаются возможности даже высказать свою позицию.

 

Правда, миноритарий и сам может стать источником проблем. Например, он может сделать невозможным достижение квалифицированного большинства.

В таких ситуация единственный способ защиты – обращение в суд. Регулярно принимаются решения в пользу миноритариев, так что это реальный способ защиты своих интересов.

Рекомендую прочитать также:
Индекс hang seng
Азиатский индекс Hang Seng — крупнейший фондовый индекс планеты. Обзор, состав корзины
  Капитализация корзины этого индекса превышает $1 трлн, что относит его к крупнейшим индексам планеты. Еще одна его особенность – […]

Что касается гарантий соблюдения интересов этой категории акционеров, то к ним отнесем:

  • Возможность требовать выкуп своих ЦБ по цене как минимум не ниже рыночной, если АО превращается в ООО. Правда, для этого миноритарий должен воздержаться либо не поддержать решение других акционеров о реорганизации АО.
  • Возможность получить долю в ООО, появившемся вместо АО.
  • Возможность конвертировать акции одного АО в бумаги другого АО при поглощении бизнеса. Вместо этого можно потребовать выкупа своих ЦБ.
  • Гарантию сохранения доли в уставном капитале при сплитах/консолидации ценных бумаг.

Все перечисленное защищает права владельцев небольших долей акций. При таких процессах как реорганизация АО, либо поглощении бизнеса он не понесет финансовых потерь.

 

 

Заключение

И миноритарии, и мажоритарии могут существенно влиять на жизнь бизнеса. Даже владелец сравнительно небольшой доли ценных бумаг способен заблокировать принятия жизненно важного решения. У мажоритариев арсенал более внушительный, они действительно могут нанести ущерб миноритариям. Правда, последние обычно обращаются в суд, где и выносится окончательное решение.

Нащупать равновесие между интересами этих категорий акционеров чрезвычайно сложно. Поэтому судебные процессы между мажоритариями и миноритариями – обычное дело не только в российских, но и в европейских, американских судах. От этого страдает в первую очередь бизнес, неизвестно чего добьются конкуренты пока суд будет разбираться в сути дела.

 

 

Автор: Вадим Бон

Инвестор, предприниматель, трейдер, автор и создатель финансового блога internetboss.ru

"Занимайтесь любимым делом - только так можно стать богатым".

Подпишись на телеграм канал блога! - @internetboss_invest

Бесплатные торговые идеи, новые статьи сайта, важные новости из мира финансов и многое другое

Читайте также