Дополнительная эмиссия акций, или FPO – это процесс, при котором компания предлагает к покупке специально выпускаемые акции. При FPO увеличивается акционерный капитал, количество акций в обращении и при этом размывается доля действующих акционеров. Как правило, именно поэтому FPO воспринимается инвесторами негативно.
Что такое дополнительная эмиссия акций (FPO)?
FPO – аббревиатура от Follow—on Public Offering, или дополнительное публичное предложение акций. Иначе говоря – дополнительная эмиссия акций.
Компания предлагает инвесторам не имеющиеся у неё акции, как при IPO, а совершенно новые:
- Для этого сначала инициируется Собрание акционеров, на котором компания оповещает о планируемом FPO. Если Собрание одобряет допэмиссию, то казначейский орган организует выпуск дополнительных акций, которые получают статус казначейских: они числятся на балансе компании и увеличивают её акционерный капитал.
- Далее компания реализует эти самые акции, т.к. конвертирует их в деньги, таким образом пополняя запас своего кэша.
- В результате FPO увеличивается размер акционерного капитала, а доля действующих акционеров сокращается.
Например, в 2021 году компания Аэрофлот в ходе допэмиссии привлекла 80,04 млрд рублей на восстановление после кризиса, при этом акций на 50 млрд рублей купил Фонд национального благосостояния, на остальную сумму – частные инвесторы.
В ходе FPO Аэрофлота количество акций в уставном капитале компании выросло более чем в 2 раза – с 1,1 млрд до 2,4 млрд штук. При этом доля государства за счет участия ФНБ выросла с 51,17% до 57,34%, доля казначейского пакета уменьшилась с 4,3% до 1,66%, доля акций в свободном обращении снизилась с 40,9% до 40,65%, а доля менеджмента – с 0,1% до 0,05%. Доля частного акционера оказалась размыта в 2,18 раз.
Так, если инвестор владел 1000 акциями Аэрофлота, то после допэмиссии его «новые» 1000 акций стали эквивалентны «старым» 458 акциям. Это чревато не только потерей голосов, но и сказывается на дивидендах. Так, в 2018 году Аэрофлот заплатил 2,86 млрд рублей дивидендов на прибыль (50% чистой прибыли по МСФО), что при числе акций в 1,1 млрд дало 2,68 рублей на акцию.
Если предположить, что Аэрофлот заработает в одном из будущих годов аналогичную сумму и решит опять распределить 50% прибыли, то на каждую акцию после подэмиссии придётся только 1,91 рубль, т.е. почти в 2 раза меньше.
Процесс, обратный FPO – обратный выкуп акций (buyback). При байбеке доля инвестора, напротив, увеличивается, поскольку число акций в обращении сокращается.
Чем FPO отличается от IPO и SPO
IPO – это первичное предложение акций неограниченному числу инвесторов. После проведения IPO компания становится публичной. При этом на IPO обычно реализуется часть пакета основателей или учредителей компании, т.е. число акций не меняется, перераспределяется только состав акционеров.
SPO – вторичное предложение акций. Его механизм аналогичен IPO – крупные инвесторы продают свои акции на бирже, т.е. перераспределяется число акционеров, а число акций остаётся неизбежным.
При FPO уставный капитал компании увеличивается, число акций растет. В изменении количества акций и заключается принципиальное отличие FPO от IPO и SPO.
Инвесторы часто путают дополнительное и последующее публичное размещение. Путаница происходит из-за термина Secondary в аббревиатуре SPO, которое дословно означает «второе», но часто употребляется в значении «следующее». Таким образом, SPO компания может проводить много раз (тогда эти действия нумеруются так: SPO-1, SPO-2 и т.д.).
Ситуацию осложняет то, что технически FPO тоже является SPO (и учитывается в порядковом номере эмиссий), поэтому в эмиссионных документах компании именуется именно как SPO. Многие сервисы, ведущие календари SPO, не выделяют отдельно FPO и SPO.
Поэтому инвестору нужно внимательно знакомиться с проспектом эмиссии. Если в нём присутствует словосочетание «дополнительная эмиссия акций», то перед инвестором именно FPO, а не просто SPO.
Для чего компании проводят FPO
Как правило, основная цель FPO – привлечь дополнительный капитал, например, для развития бизнеса. При этом к допэмиссии компании прибегают только в крайнем случае, когда не остаётся других способов привлечь деньги.
Так, Аэрофлот в 2021 году провёл FPO после того, как Правительство отказало компании в выдаче субсидий, а ВТБ – в выдаче дешёвого кредита. Что интересно, большинство частных инвесторов высказалось против FPO, однако у государства находился контрольный пакет акций, поэтому было принято положительное решение.
В 2020 году Mail.ru (сейчас VK Group) провела FPO на Лондонской бирже. Компания выпустила 7,1 млн новых ГДР и привлекла более 200 млн долларов США. Дополнительно компания выпустила конвертируемые облигации на сумму более 400 млн долларов США.
Вам будет интересно почитать
Привлечённые деньги были израсходованы на агрессивное расширение: Mail.ru купил сразу несколько интернет-активов, в т.ч. площадку видео-рекламы Native Roll, сервис для поиска работы Worki, платформу рекомендательного контента Relap Media, платформу онлайн-образования GeekBrain, а также доли в сервисе доставки Самокат, Учи.ру и Skillbox.
Что интересно, после FPO free—float акций Mail.ru стал достаточным для включения компании в индексы Мосбиржи, и это повлекло краткосрочный всплеск роста капитализации (за счет того, что индекс Мосбиржи копирует ряд фондов).
Однако приобретения оказались убыточными, поэтому в течение года после FPO акции упали более чем на 50%. К тому же доли инвесторов оказались размытыми не только в ходе FPO, но и последующей конвертации облигаций в акции и ГДР, что тоже сказалось на капитализации – инвесторы предпочитали продавать ценные бумаги такой компании.
Другие цели дополнительной эмиссии акций:
- увеличение free—float и повышение ликвидности;
- получение постоянного финансирования;
- перераспределение акционерного капитала.
Но это вторичные цели, главная – получение денег «здесь и сейчас».
REIT и FPO
REITы – это фонды недвижимости, которые зарабатывают на сдаче своего имущества в аренду. При этом 90% чистой прибыли они распределяют в качестве дивидендов. Поскольку практически вся прибыль уходит на выплаты, то компании неоткуда финансировать дальнейшие покупки. Из-за постоянного растущего долга и отсутствия денежных средств в резерве банки отказывают REITам в финансировании.
Поэтому абсолютное большинство REITов практикуют FPO в качестве постоянного источника привлечения дополнительных средств, регулярно размывая капитал акционеров. Это сказывается и на цене акций: у многих REIT капитализация стоит на одном месте или даже снижается.
Как происходит процедура FPO
- Чтобы инициировать допэмиссию акций, компании необходимо заручиться поддержкой Совета директоров, которые выдвигают вопрос на Собрании акционеров. Именно Собрание одобряет или же отвергает идею FPO.
- В случае одобрения решения Совет директоров определяет сумму, которую планирует привлечь в ходе дополнительного выпуска акций. После контрольный орган компании готовит проспект эмиссии, ищет андеррайтера (лицо, ответственное за размещение акций на бирже) и проводит роуд-шоу, в ходе которого собирает книгу заявок. Часто в FPO участвуют крупные венчурные фонды, которые таким способом собираются участвовать в капитале. Нередко выкупом бумаг занимается главный акционер, которые не хочет разводнения своей доли и утраты голосов.
- В бухгалтерском балансе средства, привлеченные в ходе FPO, учитываются в активах в графе «Денежные средства», а факт привлечения капитала – в пассивах в графе «Дополнительный капитал», за счет чего сохраняется бухгалтерское равенство «активы = пассивы».
- После подписания книги заявок назначается дата FPO, и в этот день андеррайтер размещает акции на бирже, за исключением тех, которые покупаются крупными инвесторами напрямую. Цена, по которой происходит размещение, зафиксирована в эмиссионных документах.
- Инвесторы, купившие акции напрямую на FPO у андеррайтера, в течение 3 месяцев не могут продать акции (т.н. локап-период). При покупке акций на бирже локап-период отсутствует.
Как правило, размещение акций при FPO происходит немного дороже рыночной цены (т.е. с премией), потому что размывание капитала воспринимается инвесторами негативно.
Последствия FPO
Для компании удачное FPO означает привлечение дополнительного финансирования. Далее она может расходовать средства по собственному усмотрению. Насколько успешными будут вложения – покажет время.
Для частного инвестора FPO обычно негативное явление, потому что размывается его доля. При размытии доли уменьшается количество голосов у инвестора и его доля в прибыли компании.
После FPO капитализация компании обычно падает, поскольку снижается цена акции. Причина – падение внутренней стоимости акции (при увеличении числа акции падает доля прибыли, приходящихся на одну акцию – на примере дивидендов Аэрофлота это показано выше).
К тому же FPO свидетельствует о серьёзных проблемах с финансированием в компании, раз ей приходится привлекать средства таким образом. Это, естественно, тоже отпугивает инвесторов.
Тем не менее, иногда FPO оказывает и положительный эффект:
- увеличение free—float делает акцию более ликвидной;
- акция получает возможность войти в состав фондов, что означает приток средств и рост капитализации компании;
- увеличение ликвидности делает акцию менее волатильной;
- увеличение объемов торгов сокращает спреды в торговом стакане.
Дополнительная эмиссия акций. Заключение
Таким образом, FPO – это дополнительная эмиссия акций, при котором компания увеличивает акционерный капитал и размывает доли действующих владельцев. Обычно это воспринимается акционерами негативно, ведь при этом снижается не только количество голосов, но и доля в компании, т.е. инвестор получает меньше прибыли на акцию. Обычно запуск FPO свидетельствует о сложном финансовом положении в фирме, которой не удалось привлечь деньги более привычными способами.
