Компании, которые уже являются публичными, могут повторно разместить свои акции для покупки всем желающим. SPO – это процесс, при котором собственники продают принадлежащие им ценные бумаги. К SPO прибегают по разным причинам, например, для увеличения ликвидности акций или же для фиксации прибыли. Зная, какую цель преследует собственник, инвестор может использовать SPO себе на пользу.
Что такое SPO
Итак, SPO или Second Public Offering – это вторичное публичное размещение акций. Как правило, SPO инициирует владелец или крупный акционер компании, в роли которого может выступать частное лицо, государство или венчурный фонд.
При SPO акции предлагаются неограниченному кругу лиц, т.е. пакет ценных бумаг продается на бирже. Чаще всего цель продажи – фиксация прибыли, но иногда собственник прибегает к продаже пакета акций для привлечения инвестиций в компанию.
Вторичное размещение акций проводится довольно часто, в России до 2022 года ежегодно проходило до десятка вторичных размещений. В США и Европе SPO является обычной практикой, в месяц проходит до сотни размещений.
Важная черта SPO – продажа акций именно неограниченному кругу лиц, т.е., грубо говоря, выброс акций на биржу. Если один собственник продаёт свой пакет акций (полностью или частично) другому, то – обыкновенная внебиржевая сделка, её нельзя считать SPO.
Особенности SPO:
- При проведении SPO увеличивается количество акций в обращении (free float) и, соответственно, растёт ликвидность ценной бумаги. Как правило, рост ликвидности – это хорошо, потому что при этом снижается волатильность акции. Капитализация и вторичное размещение напрямую не связаны, но обычно после проведения SPO стоимость компании увеличивается, потому что повышение ликвидности воспринимается инвесторами положительно.
- При SPO к продаже предлагаются имеющиеся акции, т.е. общее количество акций не меняется, следовательно, доля действующих инвесторов не размывается.
- Так как общее число акций остаётся неизменным, то SPO не оказывает никакого влияния на дивиденды: выплаты по-прежнему распределяются на одно и то же количество ценных бумаг.
- Таким образом, при SPO меняется лишь структура собственников. Но это может иметь долгосрочные последствия, особенно, если реализуется крупный пакет акций, ведь при этом происходит перераспределение голосов. Инвестор, выкупивший большой объём акций, предложенных на SPO, может войти в капитал компании.
Примером является SPO Детского мира в 2019 году. АФК Система и РКИФ на первом этапе продали 20% акций Детского мира, а впоследствии полностью вышли из капитала компании, выручив в итоге почти 36 млрд рублей. В 2020 году, в разгар пандемии, инвестиционный фонд Altus Capital, действующий в интересах менеджмента Полюса, выкупил почти 30% акций с биржи, став, таким образом, контролирующим акционером. Что интересно, фонд выкупал акции по оферте, предложив инвесторам премию почти в 50%.
Вам будет интересно почитать
Для чего проводится SPO
Как правило, причинами SPO акций являются:
- Желание владельца, учредителя или крупного акционера зафиксировать прибыль. Пример – указанная выше сделка по SPO Детского мира, которая позволила Системе и РКИФ обналичить свои вложения. Другой пример – SPO М.Видео в 2021 году, в ходе которой группа Сафмар продала 13,5% акционерного капитала, выручив 17,6 млрд рублей.
- Желание акционера, учредителя или владельца выйти из капитала компании. Пример – второе SPO Детского мира, в ходе которого Система и РКИФ полностью реализовали свои пакеты акций. В 2017 году полностью продал свой пакет акций основатель сети магазинов «Магнит» Сергей Галицкий.
- Привлечение финансирования для развития самой компании. Так, в 2017 году Русская Аквакультура реализовала акций на сумму около 1 млрд рублей. Вырученные деньги были направлены на развитие компании: с их помощью РусАква увеличила производство рыбы почти в 4 раза всего за 5 лет. Другой пример: в 2019 году TCS Group с помощью SPO привлекла 300 млн долларов, которые были расходованы на докапитализацию банка.
- Выкуп своих акций у других владельцев. Так, ПИК в 2021 году реализовал пакет казначейских акций и выкупил свои акции у банка ВТБ.
Иногда проведение SPO совпадает с желанием владельцев избавиться от токсичного актива. Так, 2016 году компания Европлан провела вторичное размещение акций, в результате которого из акции вышли основные акционеры. Однако чуть позже компания инициировала делистинг, при котором выкупала акции значительно дешевле рынка.
Как происходит процедура SPO
В целом процедура SPO значительно упрощена по сравнению с IPO. Так, эмитенту нет необходимости проходить аудит и получать одобрение от регулятора и биржи на проведение вторичного размещения, т.к. компания уже является публичной.
Однако компании по-прежнему нужно найти андеррайтера, который организует книгу подписки и размещение акций на бирже. Как правило, с этим проблем не возникает – андеррайтеры сами готовы предложить свои услуги успешной компании.
Инвесторы, имеющие акции, получают преимущественное право на выкуп при проведении SPO. Поэтому андеррайтер обязан оповестить каждого участника торгов о корпоративном событии. На практике оповещение происходит крайне редко – как правило, через брокера, и то не каждый брокер доводит оповещение до сведения конечного инвестора.
Поэтому узнавать о готовящемся SPO, скорее всего, придётся самостоятельно.
SPO иностранных компаний лучше смотреть на сайтах бирж, организующих размещение, например, здесь: https://www.nasdaq.com/market-activity/spos.
Если инвестор решит участвовать в SPO, то ему нужно будет направить заявку через брокера в адрес андеррайтера, который включит её в так называемую «Книгу заявок». Заявки будут удовлетворяться в ходе SPO в порядке очереди. Инвесторы, купившие акции таким способом, получают запрет на их продажу в течение трёх месяцев (т.н. lock—up period).
Остальные акции из книги заявок «перетекают» в биржевой стакан. Продавцом выступает андеррайтер. Он обязан продавать акции по той цене, которая установлена при SPO.
Инвесторы, купившие акции в стакане в день SPO, не получают обязательств соблюдать локап-период, поэтому могут продать акции в любой момент.
Как правило, на SPO акции реализуются с дисконтом, чтобы вызывать интерес у массового инвестора. Например, в 2021 году ПИК разместил на рынке около 4,1% акций по цене 1250-1275 рублей, в то время как рыночная цена акций превышала 1300 рублей. Что интересно, часть привлеченных средств (а всего удалось выручить 500 млн долларов) ПИК направил на выкуп своих акций у банка ВТБ.
Отличие вторичного размещения от IPO и FPO
IPO (подробнее здесь https://internetboss.ru/chto-takoe-ipo-prostymi-slovami/) – это первичное размещение акций, при котором компания становится публичной. При этом технически SPO и IPO не особо различаются: в обоих случаях реализуются имеющиеся пакеты акций, число акций не меняется, уставный капитал остаётся в том же размере, но перераспределяются владельцы.
Ключевое различие между IPO и SPO заключается в том, что при IPO акции впервые попадают на рынок, а при SPO размещение проводит уже публичная компания.
SPO следует отличать от FPO, или дополнительной эмиссии (follow—on, допразмещение). При FPO компания выпускает и продаёт дополнительные акции, т.е. размывает акционерный капитал. При SPO продаются имеющиеся акции, т.е. размытия долей не происходит. Как правило, к FPO компании прибегают в критическом состоянии в попытке спасти себя от банкротства.
Инвесторы всегда негативно воспринимают FPO, потому что их доли уменьшаются, что сказывается, в первую очередь, на размере дивидендов: если компания распределяет ту же сумму на дивиденды, то при увеличении числа акций в обращении доля прибыли единичного инвестора падает.
Что означает SPO для инвестора
SPO обычно положительно воспринимается инвесторами по следующим причинам:
- увеличивается ликвидность ценных бумаг – значит, снижается их волатильность, курс становится более предсказуемым и стабильным;
- увеличиваются объемы торгов – следовательно, снижаются спреды при покупке и продаже, что особенно важно при крупных сделках;
- увеличивается free—float (доля в обращении), что может поспособствовать включению компании в индексы, на которые ориентируются ETF и ПИФы – а это влечет к покупке ценных бумаг и, как следствие, росту капитализации компании;
- компания становится более защищённой от враждебного поглощения, потому что выкупить единичные акции с рынка значительно сложнее, чем договориться о покупке целого пакета;
- компания или её руководители получают дополнительные средства, которые могут быть влиты обратно в фирму или же расходованы на иные проекты (так, Джефф Безос на средства, полученные от SPO Amazon, основал космическую компанию Blue Origins, а Билл Гейтс расходует средства на собственный благотворительный фонд).
Кроме того, SPO означает дополнительную шумиху вокруг компании, а это может опосредовано повлиять на её капитализацию.
При этом нельзя считать, что SPO всегда является катализатором роста капитализации компании. Если акций в обращении становится больше, то это не значит, что их цена будет автоматически расти – прирост стоимости происходит только при росте free—float, достаточном для попадания в индексы.
Примером такого роста является кейс Интер РАО. В 2016 году компания провела SPO, в результате которого free—float компании стал достаточным для включения её в индекс MSCI Russia. За счет того, что акции Интер РАО стали скупать фонды, копирующие этого индекс, капитализация компании всего за пару дней выросла на 7,5%.
Пример из более свежей истории: в 2019 году TCS Group провёл SPO, в ходе которого привлёк более 300 млн рублей и смог себя докапитализировать. Это воспринялось инвесторами положительно, поскольку банку не пришлось искать средства на стороне, увеличивая долг. Кроме того, SPO увеличил free-float банка, и он был включён в индекс Мосбиржи. За короткое время капитализация компании выросла в десятки раз, и сейчас TCS Group находится на 9 месте в индексе Мосбиржи с капитализацией более чем 576 млрд рублей (при этом в 2021 году капитализация превышала 1 млрд рублей).
Всегда ли вторичное размещение – это хорошо?
Иногда SPO воспринимается инвесторами негативно. Например, упоминавшееся выше SPO М.Видео было воспринято инвесторами как побег акционеров из компании, и они начали продавать акции сразу после появления новости. С момента SPO компания потеряла в цене более 64%, причём падение акций началось задолго до общего падения российского фондового рынка в результате проведения спецоперации в 2022 году.
Другой пример – неудачное SPO Полюса в 2017 году, когда компания едва прошла по нижней границе диапазоне, необходимой для закрытия книги заявок. Полюс реализовал всего 10% капитала при планируемых 16%, и привлек только 800 млн долларов при планируемых 1,4 млрд долларов.
Таким образом, SPO – это продажа на вторичном рынке акций, уже имеющихся в собственности у владельцев бизнеса. При SPO не происходит размытия долей акционеров, но зато увеличивает ликвидность ценных бумаг и растет их free—float. Проведение SPO обычно способствует росту капитализации компании, но это не обязательное правило. Инвестор может заработать на SPO, купив акции со скидкой, реализуя преимущественное право выкупа.
